Vấn đề
Công ty đăng ký vốn 10 tỷ đồng nhưng thực góp 6 tỷ đồng, đã quá hạn hơn 2 năm. Nhà đầu tư sẵn sàng góp 4 tỷ đồng nhưng yêu cầu xử lý dứt điểm trước khi ký.
HDS đã làm
Đối chiếu sao kê, sổ đăng ký thành viên để lập bảng vốn thực góp; giải thích hậu quả pháp lý với từng thành viên; soạn nghị quyết, đăng ký giảm vốn về đúng số đã góp; sau đó làm thủ tục tiếp nhận nhà đầu tư.
Kết quả
Vốn điều lệ được đăng ký đúng 6 tỷ đồng, thành viên chưa góp vốn rời công ty theo thỏa thuận, nhà đầu tư góp 4 tỷ đồng trong tháng 4/2026.
Bối cảnh
Công ty thành lập năm 2023 với vốn điều lệ 10 tỷ đồng và 3 thành viên: ông A cam kết 5 tỷ đồng, bà B 3 tỷ đồng, ông C 2 tỷ đồng. Hết thời hạn góp vốn, ông A góp đủ, bà B mới góp 1 tỷ đồng, còn ông C chưa góp nhưng vẫn phụ trách kỹ thuật và dự họp như một thành viên. Công ty không đăng ký thay đổi vốn.
Đầu năm 2026, một nhà đầu tư trong nước đồng ý góp 4 tỷ đồng để nhận 40% phần vốn. Khi thẩm định, nhà đầu tư phát hiện sao kê ngân hàng không khớp với số vốn trên giấy đăng ký và yêu cầu công ty xử lý xong rồi mới ký.
Vấn đề pháp lý
Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy (khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp). Hết thời hạn này, khoản 3 và khoản 4 Điều 47 dẫn đến các hậu quả mà các thành viên chưa nắm rõ:
- Ông C chưa góp vốn nên đương nhiên không còn là thành viên, dù vẫn có tên trên giấy đăng ký.
- Bà B chỉ có các quyền tương ứng với 1 tỷ đồng đã góp, không phải với 3 tỷ đồng đã cam kết.
- Theo số đã góp, tỷ lệ thực tế là ông A 83,33% và bà B 16,67%, chứ không phải 50%, 30%, 20%.
- Công ty đã chậm việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ, vốn phải làm trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ, nên có rủi ro bị xử phạt vi phạm hành chính.
- Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi.
Điểm cuối cùng là lý do khiến việc đăng ký thay đổi có lợi cho cả ông C và bà B, không chỉ cho nhà đầu tư.
Cách HDS xử lý
- Lập bảng vốn thực góp. Đối chiếu sao kê ngân hàng, phiếu thu, sổ đăng ký thành viên, giấy chứng nhận phần vốn góp và các biên bản họp từ năm 2023. Kết quả được gửi cho cả 3 thành viên để cùng xác nhận số liệu trước khi bàn phương án.
- Làm việc với các thành viên. Qua 2 buổi, luật sư giải thích quy định và rủi ro cho từng người. Ông C ban đầu không đồng ý vì cho rằng đã góp công sức. HDS đề xuất tách riêng hai việc: phần vốn theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, còn công sức được ghi nhận bằng thỏa thuận riêng.
- Soạn hồ sơ giảm vốn. Hội đồng thành viên ra nghị quyết về phần vốn chưa góp theo điểm c khoản 3 Điều 47: bà B và ông A không mua thêm, không chào bán cho người ngoài ở giai đoạn này. Công ty đăng ký vốn điều lệ 6 tỷ đồng, gồm ông A 5 tỷ đồng và bà B 1 tỷ đồng. HDS nói rõ từ đầu rủi ro bị xử phạt do đăng ký chậm để công ty tính vào chi phí.
- Thỏa thuận với ông C. Ông C ở lại làm giám đốc kỹ thuật theo hợp đồng lao động, kèm thỏa thuận ông A sẽ chuyển nhượng 5% phần vốn nếu ông C gắn bó đủ 3 năm. Khi đó, ông A vẫn phải chào bán cho các thành viên còn lại trước theo Điều 52, nên thỏa thuận có ghi cam kết của các thành viên về việc này.
- Tiếp nhận nhà đầu tư. Sau khi có giấy mới, nhà đầu tư góp 4 tỷ đồng theo điểm b khoản 1 Điều 68. Công ty cập nhật sổ đăng ký thành viên, cấp giấy chứng nhận phần vốn góp và làm thủ tục với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
| Thời điểm | Công việc |
|---|---|
| 01/2026 | Nhà đầu tư phát hiện chênh lệch; công ty liên hệ HDS |
| 01/2026 | Đối chiếu chứng từ, gửi bảng vốn thực góp |
| 02/2026 | 2 buổi làm việc; Hội đồng thành viên ra nghị quyết |
| 03/2026 | Được cấp giấy mới với vốn điều lệ 6 tỷ đồng |
| 04/2026 | Nhà đầu tư góp 4 tỷ đồng, vốn điều lệ 10 tỷ đồng |
Kết quả
Vốn điều lệ trên giấy đăng ký khớp với số tiền thực có. Sau khi nhà đầu tư vào, ông A nắm 50%, nhà đầu tư 40%, bà B 10%. Giao dịch hoàn tất trong tháng 4/2026 và ông C vẫn tiếp tục gắn bó với công ty.
Bài học cho doanh nghiệp
- Cam kết vốn là nghĩa vụ có thời hạn. Hết 90 ngày mà chưa góp đủ thì phải đăng ký lại, không nên để nguyên trên giấy.
- Nhà đầu tư và ngân hàng đều đối chiếu dòng tiền góp vốn, nên sai lệch thường bị phát hiện đúng lúc công ty cần vốn nhất.
- Công sức của người sáng lập nên được ghi nhận bằng thỏa thuận riêng, không nên ghi thành vốn góp mà không thực hiện được.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022, 2025): khoản 2, khoản 3, khoản 4 Điều 47; Điều 52; điểm b khoản 1 và điểm c khoản 3 Điều 68.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (quy định tại thời điểm nộp hồ sơ).
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP (đã sửa đổi, bổ sung): Điều 46 về xử phạt vi phạm hành chính trong đăng ký doanh nghiệp.
Tên khách hàng và các chi tiết nhận dạng đã được lược bỏ để bảo mật thông tin. Kết quả nêu trên gắn với hồ sơ cụ thể của vụ việc này, không phải cam kết cho vụ việc khác.
