Nên thành lập công ty TNHH hay cổ phần? 6 tiêu chí để chọn đúng
So sánh công ty TNHH và công ty cổ phần theo 6 tiêu chí: số thành viên, trách nhiệm, huy động vốn, chuyển nhượng, quản trị và thuế. Gợi ý cho từng trường hợp.
Đây là câu hỏi chúng tôi nhận được nhiều nhất khi tư vấn thành lập công ty. Không có loại hình “tốt nhất”, chỉ có loại hình phù hợp nhất với kế hoạch của bạn. Hãy xem xét 6 tiêu chí sau.
So sánh công ty TNHH và công ty cổ phần
| Nội dung | Công ty TNHH | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Số thành viên | 1, hoặc 2 – 50 thành viên | Tối thiểu 3, không giới hạn |
| Trách nhiệm | Hữu hạn theo vốn góp | Hữu hạn theo số cổ phần |
| Huy động vốn | Không phát hành cổ phần | Phát hành cổ phần, trái phiếu |
| Chuyển nhượng | Ưu tiên thành viên còn lại | Tự do, trừ hạn chế 3 năm đầu |
| Quản trị | Gọn nhẹ | Đại hội đồng cổ đông, HĐQT |
| Phù hợp | Gia đình, nhóm nhỏ | Nhiều cổ đông, cần gọi vốn |
1. Số người cùng góp vốn
Công ty TNHH một thành viên có một chủ sở hữu; TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên. Công ty cổ phần cần tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn tối đa. Nếu bạn kinh doanh một mình, TNHH một thành viên là lựa chọn tự nhiên.
2. Trách nhiệm tài sản
Cả hai loại hình đều chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp – tài sản cá nhân được tách biệt với rủi ro kinh doanh. Ở tiêu chí này hai loại hình tương đương.
3. Khả năng huy động vốn
Công ty cổ phần được phát hành cổ phần để huy động vốn từ nhà đầu tư, phù hợp startup có kế hoạch gọi vốn. Công ty TNHH không được phát hành cổ phần, muốn thêm người góp vốn phải điều chỉnh thành viên.
4. Chuyển nhượng vốn
Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên muốn chuyển nhượng phải chào bán cho các thành viên còn lại trước. Cổ phần trong công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ hạn chế với cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu và hạn chế theo điều lệ. Nếu bạn muốn kiểm soát chặt ai được vào công ty, TNHH có lợi thế.
5. Cơ cấu quản trị
Công ty TNHH vận hành gọn: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc. Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, có thể có Ban kiểm soát – thủ tục họp, biểu quyết phức tạp hơn.
6. Thuế và kế toán
Về thuế thu nhập doanh nghiệp, hai loại hình như nhau. Khác biệt nằm ở thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn: chuyển nhượng phần vốn góp tính theo thu nhập chịu thuế, chuyển nhượng chứng khoán (cổ phần) tính trên giá chuyển nhượng.
Gợi ý lựa chọn
Chọn nhanh loại hình doanh nghiệp
Bạn thành lập công ty cùng bao nhiêu người?
- Một mìnhCông ty TNHH một thành viên
- 2 – 50 người, muốn kiểm soát thành viênCông ty TNHH hai thành viên trở lên
- Từ 3 người, có kế hoạch gọi vốnCông ty cổ phần
Doanh nghiệp có thể chuyển đổi loại hình khi thay đổi quy mô.
| Trường hợp | Nên chọn |
|---|---|
| Kinh doanh một mình, muốn tự quyết | TNHH một thành viên |
| Gia đình, nhóm bạn 2 – 5 người, muốn kiểm soát thành viên | TNHH hai thành viên trở lên |
| Startup có kế hoạch gọi vốn, phát hành cổ phần thưởng | Công ty cổ phần |
| Dự án nhiều nhà đầu tư, hướng tới niêm yết | Công ty cổ phần |
Bạn có thể bắt đầu với TNHH và chuyển đổi sang cổ phần khi cần gọi vốn. Tìm hiểu thêm: thành lập công ty TNHH và thành lập công ty cổ phần.
Nội dung do Luật sư Đoàn Minh Đức (Giám đốc – Luật sư điều hành) kiểm duyệt; cập nhật ngày 18/10/2026.
Bài viết mang tính tham khảo theo quy định tại thời điểm cập nhật. Để được tư vấn cho trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ luật sư.
