THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

25/08/2019

Mục lục bài viết [ ẨnHiện ]

Căn cứ pháp lý

   - Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;
   - Nghị định số 78/2015/NĐ-CP Quy định về Đăng ký doanh nghiệp;
   - Nghị định số 108/2018/NĐ-CP Sửa đổi, bổ sung một số điều của nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
  - Thông tư số 02/2019/TT-BKHĐT Sửa đổi, bổ sung một số điều của thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01 tháng 12 năm 2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

Các hình thức thay đổi loại hình doanh nghiệp

- Thay đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên
- Thay đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên
- Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên
- Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần
- Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên
- Thay đổi loại hình từ Công ty TNHH hai thành viên thành công ty cổ phần
-Thay đổi loại hình từ Công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên
- Thay đổi loại hình từ Công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên;

Trình tự thủ tục

Căn cứ theo điều 25 nghị định số  78/2015/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp với các trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp như sau:

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cần có các văn bản sau đây:


1. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty chuyển đổi;
- Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.

2. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty chuyển đổi ;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu.
  Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân  của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu.
  Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc chuyển đổi loại hình công ty.

3. Trường hợp chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty chuyển đổi;
- Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
- Danh sách thành viên đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân  của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
- Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
- Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

4. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty chuyển đổi;
- Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
- Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ:
+ Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;
+ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
+ Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

Trình tự thực hiện:

Doanh nghiệp chuẩn bị 2 bộ hồ sơ, 1 bộ bản mềm để nộp trực tuyến và 1 bộ bản giấy để nộp tại Phòng Đăng Ký kinh doanh. 2 bộ hồ sơ phải có nội dung hoàn toàn giống nhau
Doanh nghiệp nộp hồ sơ trực tuyến tại cổng thông tin: dangkykinhdoanh.gov.vn
Phòng ĐKKD sẽ ra thông báo hồ sơ hợp lệ. Sau khi nhận được thông báo hồ sơ hợp lệ doanh nghiệp sẽ nộp hồ sơ giấy kèm theo: giấy biên nhận điện tử, thông báo hồ sơ hợp lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ bản giấy và nhận kết quả, nếu hồ sơ phải sửa đổi bổ sung thì doanh nghiệp sẽ sửa đổi theo yêu cầu và nộp lại tương tự như trên.

Kết quả

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới và Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (nếu có).

Thời gian giải quyết hồ sơ: 05 ngày làm việc.

Thủ Tục Hành Chính