Hợp đồng thương mại

Trong bối cảnh thị trường vận động nhanh và đầy biến động, hợp đồng thương mại không chỉ là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên mà còn là “lá chắn pháp lý” giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro, bảo vệ lợi ích và đảm bảo hoạt động kinh doanh được vận hành ổn định. Tuy nhiên, phần lớn các tranh chấp thương mại tại Việt Nam hiện nay đều bắt nguồn từ hợp đồng: điều khoản không rõ ràng, quyền và nghĩa vụ phân bổ bất hợp lý, điều khoản thanh toán lỏng lẻo hoặc không dự liệu rủi ro. Vì vậy, việc soạn thảo, rà soát và đàm phán hợp đồng trở thành ba trụ cột quan trọng trong quản trị rủi ro doanh nghiệp. Bài viết dưới đây của Công ty Luật TNHH HDS sẽ phân tích cụ thể vấn đề này.

Soạn thảo hợp đồng thương mại 

Soạn thảo hợp đồng thương mại đòi hỏi sự kết hợp giữa chuyên môn pháp lý, hiểu biết ngành nghề và khả năng dự báo rủi ro. Một bản hợp đồng tốt không chỉ đảm bảo đúng luật mà còn phải phù hợp với thực tiễn giao dịch, phản ánh được ý chí thực sự của các bên và dự liệu các tình huống phát sinh trong tương lai.

Khi soạn thảo hợp đồng, chuyên viên pháp lý cần lưu ý các nội dung cốt lõi như:

Thứ nhất, xác định đúng chủ thể. Đây là yếu tố tưởng chừng đơn giản nhưng lại là nguồn gốc của nhiều tranh chấp. Chủ thể phải có năng lực pháp lý và năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch. Ngoài ra, thông tin doanh nghiệp tham gia hợp đồng phải chính xác và đầy đủ như mã số thuế, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật hay theo ủy quyền.

Thứ hai, mô tả chính xác đối tượng hợp đồng. Đối tượng có thể là hàng hóa, dịch vụ, quyền tài sản hoặc các nghĩa vụ. Việc mô tả càng rõ thì khả năng phát sinh xung đột càng giảm. Đối với hàng hóa, các thông số kỹ thuật, tiêu chuẩn chất lượng, bao bì, vận chuyển cần được nêu chi tiết. Với dịch vụ, phạm vi công việc, sản phẩm bàn giao, tiêu chí nghiệm thu phải được liệt kê cụ thể.

Thứ ba, điều khoản thanh toán. Đây là phần nhạy cảm và dễ phát sinh tranh chấp nhất. Hợp đồng phải quy định rõ phương thức thanh toán, thời hạn, đồng tiền thanh toán, chứng từ đi kèm và hệ quả khi chậm thanh toán. Nếu là hợp đồng quốc tế, cần lưu ý đến biến động tỷ giá và quy định của pháp luật xuất nhập khẩu.

Thứ tư, điều khoản rủi ro và trách nhiệm. Bao gồm phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, sự kiện bất khả kháng, bảo mật thông tin, sở hữu trí tuệ, chấm dứt hợp đồng, giải quyết tranh chấp… Những điều khoản này thể hiện khả năng dự báo rủi ro của người soạn thảo và là “lá chắn” bảo vệ doanh nghiệp khi tranh chấp xảy ra.

Với mỗi loại hợp đồng – mua bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, phân phối, đại lý, hợp đồng xây dựng, hợp đồng nhượng quyền – cấu trúc và nội dung có sự khác biệt. Do đó, việc soạn thảo không thể sử dụng một mẫu chung mà cần “may đo” theo từng giao dịch.

Rà soát hợp đồng 

Rà soát hợp đồng là quá trình đánh giá lại toàn bộ nội dung dự thảo nhằm phát hiện những điểm thiếu chặt chẽ, chưa rõ ràng hoặc gây bất lợi cho doanh nghiệp. Đây là bước mà nhiều doanh nghiệp bỏ qua hoặc thực hiện qua loa, dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng khi hợp đồng đi vào thực hiện.

Một quy trình rà soát hợp đồng chuyên nghiệp thường bao gồm:

(1) Rà soát về hình thức và tính pháp lý của chủ thể. Kiểm tra tư cách ký kết, thẩm quyền ký kết và tính hợp pháp của tài liệu ủy quyền.

(2) Kiểm tra sự phù hợp của nội dung với pháp luật hiện hành. Một số điều khoản nếu vi phạm pháp luật sẽ dẫn đến vô hiệu toàn bộ hoặc một phần của hợp đồng. Việc rà soát giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro này.

(3) Đánh giá tính cân bằng của các điều khoản. Ví dụ: điều khoản phạt vi phạm quá cao, trách nhiệm trách nhiệm quá nặng, hoặc điều khoản bảo mật không khả thi.

(4) Dự liệu rủi ro trong quá trình thực hiện. Chuyên viên pháp lý sẽ xem xét các điều khoản về chấm dứt, vi phạm, bất khả kháng, giải quyết tranh chấp,… để đảm bảo doanh nghiệp có phương án xử lý khi phát sinh tình huống ngoài dự kiến.

(5) Đưa ra khuyến nghị sửa đổi. Những góp ý này phải rõ ràng, có cơ sở pháp lý và phù hợp với mục tiêu giao dịch của doanh nghiệp.

Thông qua việc rà soát kỹ lưỡng, doanh nghiệp có thể chủ động kiểm soát rủi ro, tránh các tranh chấp tốn kém thời gian và chi phí, đồng thời xây dựng nền tảng giao dịch minh bạch, bền vững.

Đàm phán hợp đồng 

Đàm phán là quá trình các bên trao đổi nhằm thống nhất nội dung hợp đồng, đảm bảo lợi ích và phân chia rủi ro hợp lý. Đây là giai đoạn đòi hỏi sự kết hợp giữa kỹ năng chuyên môn và khả năng linh hoạt trong thương lượng.

Một buổi đàm phán hợp đồng hiệu quả thường dựa trên ba yếu tố chính:

Một là, chuẩn bị kỹ lưỡng trước khi đàm phán. Doanh nghiệp cần xác định mục tiêu, lợi ích cốt lõi, các điểm có thể nhượng bộ và các điểm không thể thỏa hiệp. Việc hiểu rõ nhu cầu và chiến lược của đối tác cũng rất quan trọng.

Hai là, sử dụng ngôn ngữ pháp lý rõ ràng và nhất quán. Điều khoản càng rõ ràng, nguy cơ tranh cãi khi thực hiện càng thấp. Trong khi đàm phán, chuyên viên pháp lý phải giải thích, phân tích và thuyết phục đối tác dựa trên quy định pháp luật và thông lệ.

Ba là, duy trì sự cân bằng lợi ích. Một hợp đồng tốt không phải là hợp đồng doanh nghiệp giành toàn bộ quyền lợi, mà là hợp đồng đảm bảo hài hòa lợi ích để hai bên cùng có động lực thực hiện. Những điều khoản “ép buộc quá mức” thường dẫn đến đổ vỡ hợp tác hoặc mầm mống tranh chấp.

Ngoài ra, việc đàm phán cần linh hoạt xử lý các vấn đề như giá cả, thanh toán, tiến độ, cam kết chất lượng, cơ chế giải quyết tranh chấp và mức độ rủi ro mà mỗi bên có thể gánh chịu. Đối với các hợp đồng quốc tế, yếu tố ngôn ngữ, luật áp dụng và tập quán thương mại quốc tế (Incoterms, UCP, CISG…) là những nội dung không thể xem nhẹ.

Vai trò của chuyên viên pháp lý trong soạn thảo, rà soát và đàm phán hợp đồng

Sự tham gia của chuyên viên pháp lý giúp doanh nghiệp:

• Xác định đúng rủi ro và đưa ra giải pháp phòng ngừa
• Xây dựng điều khoản hợp đồng minh bạch, rõ ràng
• Đảm bảo hợp đồng tuân thủ pháp luật
• Hỗ trợ chiến lược đàm phán hiệu quả
• Tiết kiệm chi phí tranh chấp và tăng tính bền vững trong hợp tác

Nhờ kinh nghiệm xử lý hàng trăm hợp đồng và tranh chấp phát sinh, chuyên viên pháp lý có khả năng nhận diện những “điểm mù” mà doanh nghiệp khó tự phát hiện, từ đó giúp chuẩn hóa quy trình giao kết hợp đồng và bảo vệ lợi ích lâu dài.

Liên hệ Công ty Luật HDS

Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp khó khăn trong việc xử lý tranh chấp nội bộ hoặc cần tư vấn để ngăn ngừa xung đột phát sinh, hãy liên hệ ngay với HDS để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác.

📍 Địa chỉ: Phòng 401, tầng 4, Tòa nhà đa năng số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, Hà Nội
📞 Hotline: 1900 3216 | 024 3627 9555 | 0901 794 012
📧 Email: contact@hdslaw.vn
⏰ Thời gian làm việc: Thứ 2 – Thứ 6 (08:15–12:00 & 13:30–17:30) Thứ 7 (08:30 – 12:00)