Vấn đề
Hộ kinh doanh có 3 cửa hàng, doanh thu khoảng 14 tỷ đồng/năm. Từ 2026 không còn thuế khoán, khách hàng tổ chức đòi hóa đơn giá trị gia tăng, nhưng chủ hộ lo chuyển đổi sẽ phải ngừng bán và mất mặt bằng.
HDS đã làm
Tư vấn loại hình, cơ cấu vốn; nộp hồ sơ theo Điều 27 Nghị định 168/2025 và chọn thời điểm cấp giấy trùng lần kiểm kê; mở địa điểm kinh doanh; chuyển hợp đồng thuê, lao động, hàng tồn kho sang công ty.
Kết quả
Công ty được cấp giấy sau 3 ngày làm việc; 3 cửa hàng chỉ nghỉ một ngày để kiểm kê rồi bán hàng và xuất hóa đơn bằng tên công ty.
Bối cảnh
Hai vợ chồng chủ hộ kinh doanh đồ gia dụng tại Hải Phòng có 3 cửa hàng, 14 nhân viên, doanh thu năm 2025 khoảng 14 tỷ đồng. Từ ngày 01/01/2026, hộ kinh doanh không còn áp dụng thuế khoán mà phải tự kê khai theo doanh thu thực tế, ghi sổ và dùng hóa đơn điện tử. Một số khách hàng lớn như khách sạn, trường học lại yêu cầu hóa đơn giá trị gia tăng, nên hộ bắt đầu mất đơn hàng.
Chủ hộ muốn lên công ty nhưng lo 3 việc: phải đóng cửa trong thời gian làm thủ tục, chủ nhà không đồng ý chuyển hợp đồng thuê, và không rõ xử lý ra sao với số hàng tồn kho khoảng 1 tỷ đồng.
Vấn đề pháp lý
Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có thủ tục riêng cho doanh nghiệp đăng ký từ hộ kinh doanh, nhưng có hai điểm cần tính trước:
- Hộ kinh doanh phải dừng ngay. Khoản 4 Điều 27 quy định hộ không được hoạt động kể từ thời điểm doanh nghiệp được cấp giấy. Nếu không chuẩn bị, sẽ có một khoảng trống mà cả hộ lẫn công ty đều chưa bán hàng được.
- Điều 27 chỉ giải quyết phần đăng ký. Hợp đồng thuê, hợp đồng lao động và hàng tồn kho vẫn phải được xử lý bằng thỏa thuận và chứng từ riêng.
Về ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp, có hai chính sách có thể liên quan: miễn thuế 2 năm với doanh nghiệp thành lập mới từ hộ kinh doanh theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, và miễn thuế 3 năm với doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký lần đầu theo Nghị quyết 198/2025/QH15. Mỗi chính sách có điều kiện riêng, nên HDS không khẳng định mức ưu đãi thay cho cơ quan thuế.
Cách HDS xử lý
- Chọn mô hình. Lập bảng so sánh giữa giữ hộ kinh doanh và lên công ty về thuế, sổ sách, hóa đơn, trách nhiệm tài sản. Hai vợ chồng chọn công ty TNHH hai thành viên, vốn điều lệ 3 tỷ đồng, gồm 2 tỷ đồng tiền mặt và 1 tỷ đồng hàng tồn kho do các thành viên định giá theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp.
- Thu xếp trước với bên thứ ba. Làm việc với 3 chủ nhà để ký phụ lục đổi bên thuê sang công ty, có hiệu lực từ ngày công ty được cấp giấy. Soạn hợp đồng lao động mới cho 14 nhân viên, kèm thỏa thuận tính thâm niên từ thời gian làm việc cho hộ.
- Nộp hồ sơ đúng thời điểm. Chuẩn bị hồ sơ theo Điều 24 và Điều 27 Nghị định 168/2025, kèm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh. Hồ sơ được nộp trực tuyến để giấy dự kiến cấp vào cuối tháng 3/2026, trùng lần kiểm kê tồn kho của cửa hàng.
- Chuyển đổi trong một ngày. Ngay khi có giấy và mã số doanh nghiệp, công ty đăng ký chữ ký số và hóa đơn điện tử. Cả 3 cửa hàng nghỉ một ngày để kiểm kê, chốt sổ của hộ, lập biên bản góp vốn bằng hàng tồn kho, rồi mở cửa trở lại bằng tên công ty.
- Hoàn tất phần còn lại. Thông báo lập 2 địa điểm kinh doanh, bố trí biển hiệu theo tên công ty, đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên. Kế toán của khách hoàn tất khai thuế của hộ đến ngày chấm dứt để hộ được chuyển sang tình trạng đã chấm dứt hoạt động.
| Thời điểm | Công việc |
|---|---|
| 02/2026 | Tư vấn mô hình, thống nhất phương án vốn |
| 03/2026 | Ký phụ lục với 3 chủ nhà, soạn hợp đồng lao động |
| Cuối 03/2026 | Được cấp giấy sau 3 ngày làm việc; kiểm kê và chuyển sang công ty |
| 04/2026 | Lập 2 địa điểm kinh doanh, đăng ký bảo hiểm xã hội |
| 05/2026 | Hộ kinh doanh chuyển sang tình trạng đã chấm dứt hoạt động |
Kết quả
Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau 3 ngày làm việc. Cả 3 cửa hàng giữ nguyên mặt bằng, toàn bộ 14 nhân viên tiếp tục làm việc, khách hàng tổ chức nhận được hóa đơn giá trị gia tăng ngay trong tháng đầu.
Về ưu đãi thuế, kế toán của công ty đối chiếu điều kiện của hai chính sách, và công ty hỏi ý kiến cơ quan thuế quản lý bằng văn bản trước kỳ quyết toán đầu tiên.
Bài học cho doanh nghiệp
- Chốt mặt bằng, nhân sự và hàng tồn kho trước khi nộp hồ sơ, vì hộ kinh doanh phải dừng hoạt động ngay khi công ty được cấp giấy.
- Nên gắn thời điểm chuyển đổi với một lần kiểm kê để số liệu của hộ và của công ty tách bạch ngay từ đầu.
- Đừng tính kế hoạch tài chính dựa trên ưu đãi thuế khi chưa đối chiếu điều kiện của doanh nghiệp mình.
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022, 2025): Điều 26, Điều 36, Điều 47.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: Điều 24, Điều 27 (quy định tại thời điểm nộp hồ sơ).
- Nghị quyết 198/2025/QH15: Điều 10; Nghị định 20/2026/NĐ-CP.
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 (Luật số 67/2025/QH15); Nghị định 320/2025/NĐ-CP.
Tên khách hàng và các chi tiết nhận dạng đã được lược bỏ để bảo mật thông tin. Kết quả nêu trên gắn với hồ sơ cụ thể của vụ việc này, không phải cam kết cho vụ việc khác.
