chuyển đổi công ty

Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên: Quy trình – Hồ sơ – Lưu ý pháp lý

Việc chuyển đổi từ Công ty TNHH một thành viên sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên thường diễn ra khi doanh nghiệp muốn bổ sung thành viên góp vốn, tái cấu trúc vốn hoặc phân chia lại quyền quản trị. Đây là thủ tục phổ biến nhưng cũng dễ mắc lỗi dẫn đến bị từ chối hồ sơ nếu không nắm đúng quy định của Luật Doanh nghiệp.

Bài viết dưới đây do Công ty Luật HDS tổng hợp và phân tích chi tiết theo pháp luật hiện hành.

1. Cơ sở pháp lý

Thủ tục chuyển đổi được điều chỉnh bởi:

Luật Doanh nghiệp 2020
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
Các văn bản pháp luật chuyên ngành khác (nếu doanh nghiệp hoạt động ngành nghề có điều kiện).

2. Khi nào cần chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Doanh nghiệp có thể cần chuyển đổi loại hình khi:

Chủ sở hữu muốn chuyển nhượng một phần vốn cho cá nhân hoặc tổ chức khác;
Doanh nghiệp tiếp nhận thành viên góp vốn mới để tăng vốn điều lệ;
Yêu cầu của nhà đầu tư chiến lược hoặc đối tác tài chính;
Tái cấu trúc doanh nghiệp theo mô hình phân quyền quản trị, giám sát rõ ràng hơn;
Thuận tiện trong huy động vốn mà vẫn giữ cơ cấu khép kín (không mở đến mức cổ phần hóa).

3. Điều kiện để được chuyển đổi từ công ty TNHH một thành viên sang công ty TNHH hai thành viên trở lên

Doanh nghiệp cần đáp ứng:

Có quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi;
Có danh sách thành viên góp vốn sau chuyển đổi đầy đủ và hợp lệ;
Thành viên góp vốn mới phải có giấy tờ hợp lệ và chứng từ chứng minh góp vốn;
Doanh nghiệp bảo đảm rõ ràng về nguồn vốn và không vi phạm giới hạn sở hữu với ngành nghề có điều kiện;
Có Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên theo quy định pháp luật.

4. Hình thức chuyển đổi hợp pháp

Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên được chuyển đổi sang TNHH hai thành viên trở lên theo một trong các cách:

(1) Chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho cá nhân/tổ chức khác

→ Người nhận chuyển nhượng trở thành thành viên mới.

(2) Tiếp nhận thêm thành viên góp vốn

→ Vốn điều lệ tăng lên tương ứng phần vốn góp mới.

(3) Kết hợp với việc chuyển nhượng + góp vốn

→ Vừa có nhà đầu tư nhận chuyển nhượng, vừa có nhà đầu tư góp vốn.

5. Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH một thành viên sang hai thành viên

Theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ gồm:

Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Điều lệ công ty sau chuyển đổi (mẫu mới).
Danh sách thành viên góp vốn (mẫu theo quy định).
Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi loại hình.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc văn bản xác nhận góp vốn (nếu có).
Giấy tờ pháp lý của thành viên mới:
- Cá nhân: CCCD/CMND/Hộ chiếu;
- Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp + ủy quyền.
Giấy ủy quyền (nếu nộp hồ sơ qua đại diện/trung gian).

6. Trình tự, thủ tục thực hiện

Bước 1 – Chủ sở hữu ra quyết định chuyển đổi

Nội dung cần có:

Tên, loại hình, vốn điều lệ mới;
Danh sách thành viên mới;
Quyền và nghĩa vụ của các thành viên;
Điều lệ công ty sau chuyển đổi.

Bước 2 – Chuẩn bị và hoàn thiện hồ sơ chuyển đổi

Bước 3 – Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh

Nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn xử lý: 03 ngày làm việc (theo luật định).

Bước 4 – Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Bước 5 – Thực hiện các thủ tục sau chuyển đổi

Thông báo thay đổi thành viên với ngân hàng;
Cập nhật thông tin thuế, hóa đơn, bảo hiểm;
Cập nhật các giấy phép con (nếu ngành nghề có điều kiện).

7. Lưu ý quan trọng để tránh bị trả hồ sơ

Hồ sơ nội bộ (quyết định, điều lệ, danh sách thành viên) phải thống nhất 100%.
Thông tin góp vốn phải rõ ràng, tránh khai không đúng thời hạn góp vốn theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp.
Nếu có tổ chức góp vốn → phải có quyết định góp vốn hợp lệ của tổ chức và giấy tờ chứng minh thẩm quyền của người ký.
Với ngành nghề yêu cầu điều kiện vốn pháp định → cần bảo đảm mức vốn điều lệ phù hợp.

8. Dịch vụ chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên – HDS LAW

Công ty Luật HDS cung cấp dịch vụ trọn gói:

Tư vấn phương án chuyển đổi hợp pháp, an toàn.
Soạn toàn bộ hồ sơ nội bộ và hồ sơ nộp Sở Tài chính.
Đại diện làm việc với Phòng Đăng ký kinh doanh.
Tư vấn thuế – kế toán sau chuyển đổi.
Hỗ trợ điều chỉnh giấy phép con (nếu có).

Cam kết:

Xử lý nhanh – đúng luật – không phát sinh lỗi hồ sơ.
Luật sư phụ trách trực tiếp.
Bảo mật tuyệt đối thông tin doanh nghiệp.

Kết luận

Chuyển đổi từ Công ty TNHH một thành viên sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên là thủ tục tương đối đơn giản nếu hiểu đúng quy trình pháp lý. Tuy nhiên, trong thực tế, doanh nghiệp thường gặp sai sót ở hồ sơ nội bộ, thời hạn góp vốn và chứng từ chuyển nhượng, dẫn đến kéo dài thủ tục.

Nếu bạn cần hỗ trợ nhanh chóng, an toàn và đúng pháp luật, hãy liên hệ Luật HDS để được tư vấn bởi luật sư doanh nghiệp chuyên sâu.

Để được tư vấn chi tiết, vui lòng liên hệ liên hệ:

Công ty Luật TNHH HDS

Hotline: 0901.727.373

Email: contact@hdslaw.vn