THỦ TỤC GÓP VỐN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

25/08/2019

Nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn hoặc mua cổ phần tại doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam trên cơ sở mua lại phần vốn góp/cổ phần của các nhà đầu tư hiện hữu hoặc góp thêm vốn vào công ty trên cơ sở công ty tăng vốn điều lệ, vốn góp dự án. Nhà đầu tư mong muốn Công ty luật HDS tư vấn về các vấn đề pháp lý trong nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Doanh nghiệp Việt Nam và đại diện thực hiện các thủ tục hành chính trong việc đăng ký góp vốn mua cổ phần của nhà đầu tư và việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của Doanh nghiệp Việt Nam.

Mục lục bài viết [ ẨnHiện ]

Căn cứ pháp lý

  • Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;
  • Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;
  • Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ quy định về Đăng ký doanh nghiệp;
  • Nghị định số 108/2018/NĐ-CP  sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14 tháng 9 năm 2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
  • Nghị định số 118/2015/NĐ-CP của Chính phủ về việc hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư.

Những vấn đề pháp lý cần lưu ý

  • Kiểm tra lĩnh vực đầu tư mà nhà đầu tư dự kiến đăng ký theo cam kết WTO và các hiệp định song phương, đa phương mà Việt Nam và Quốc gia mà nhà đầu tư mang quốc tịch đã ký kết hoặc cùng gia nhập;
  • Kiểm tra tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư sau khi điều chỉnh có phù hợp với cam kết WTO và các hiệp định song phương, đa phương mà Việt Nam và Quốc gia mà nhà đầu tư mang quốc tịch đã ký kết hoặc cùng gia nhập;
  • Kiểm tra tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
  • Kiểm tra tài liệu nhân thân của nhà đầu tư;
  • Kiểm tra về vấn đề thuế thu nhập (nếu có) cho nhà đầu tư chuyển nhượng;
  • Kiểm tra việc chuyển tiền góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật;
  • Kiểm tra thỏa thuận của của các nhà đầu tư trong việc nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp (nếu có);
  • Kiểm tra những điều kiện đầu tư khác để đảm bảo việc thực hiện thủ tục tại Cơ quan nhà nước được diễn ra thuận lợi.

Trình tự thủ tục

Bước 1: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại Doanh nghiệp Việt Nam

Thành phần Hồ sơ
Căn cứ theo quy định tại Điều 53 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP, thành phần hồ sơ bao gồm:
  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
  • Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
Địa điểm​ nộp hồ sơ
           Phòng Kinh tế đối ngoại - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Thời hạn giải quyết
           Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.

Bước 2: Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (tăng vốn điều lệ/thay đổi thành viên/ cổ đông nước ngoài)

Thành phần Hồ sơ
1. Tăng vốn điều lệ
Căn cứ theo quy định tại Khoản 14 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP, Thành phần Hồ sơ bao gồm:
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
  • Trường hợp đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty, kèm theo Thông báo trên phải có:
    • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty;
    • Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư.
  • Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần, kèm theo Thông báo trên, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có:
    • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản hợp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ;
    • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.
2. Thay đổi thành viên
Căn cứ theo quy định tại Khoản 15 Điều 1 Nghị định 108/2018/NĐ-CP, Thành phần Hồ sơ bao gồm:
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới và tăng vốn điều lệ;
  • Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
  • Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên là cá nhân;
  • Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 26 Luật đầu tư.
3. Thay đổi Danh sách cổ đông là Nhà đầu tư nước ngoài
Căn cứ theo quy định tại Điều 52 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP, Thành phần Hồ sơ bao gồm:
  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
  • Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
  • Danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài khi đã thay đổi;
  • Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
  • Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền
  • Quyết định ủy quyền tương ứng đối với cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này của cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là cá nhân;
  • Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Địa điểm​ nộp hồ sơ
           Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Thời hạn giải quyết
           Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03
           ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Đăng ký đầu tư/ điều chỉnh đầu tư (nếu cần)

Thành phần Hồ sơ
Căn cứ theo quy định tại Điều 33 Nghị định số 118/2015/NĐ-CP, Thành phần Hồ sơ bao gồm:
  • Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
  • Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm điều chỉnh;
  • Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư (đối với các trường hợp điều chỉnh nội dung quy định tại các Khoản 4, 5, 6, 7, 8 và 10 Điều 39 Luật Đầu tư);
  • Giải trình hoặc cung cấp giấy tờ liên quan đến việc điều chỉnh những nội dung quy định tại các Điểm b, c, d, đ, e, g Khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư (nếu có).
Địa điểm​ nộp hồ sơ
            Phòng Kinh tế đối ngoại - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính.
Thời hạn giải quyết
            Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Thông tin liên hệ:
  • CÔNG TY LUẬT TNHH HDS
  • Địa chỉ: Phòng 401, tầng 4, số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, thành phố Hà nội
  • Số điện thoại: (+84) 24 3627 9555
  • Hotline: (+84) 91 464 63 57
Trân trọng! 

Thủ Tục Hành Chính