Thủ tục chuyển khoản vay thành vốn góp đầu tư, vốn điều lệ

 Căn cứ pháp lý

• Luật Đầu tư số 67/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;
• Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;
• Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ quy định về Đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư số 03/2016/TT-NHNN của Ngân hàng nhà nước về việc hướng dẫn một số nội dung về quản lý ngoại hối đối với việc vay, trả nợ nước ngoài của doanh nghiệp.

Những vấn đề pháp lý cần lưu ý

• Kiểm tra tính hợp pháp của hợp đồng vay vốn mà hai công ty đã ký kết;
• Kiểm tra hợp đồng vay vốn nước ngoài đã được đăng ký với Ngân hàng nhà nước (khoản vay có thời hạn từ 12 tháng trở lên) hoặc thông báo với Ngân hàng nhà nước;
• Kiểm tra khoản vốn vay đã được chuyển vào tài khoản vốn của công ty (công ty vay);
• Kiểm tra tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty sau khi tăng vốn có đảm bảo đủ tỷ lệ theo quy định pháp luật đối với những lĩnh vực đầu tư có điều kiện (giới hạn tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp);
• Kiểm tra những cam kết khác của doanh nghiệp để đảm bảo việc thực hiện thủ tục tại Cơ quan nhà nước được diễn ra thuận lợi.

Trình tự thủ tục

Bước 1: Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Thành phần hồ sơ​
Căn cứ theo quy định tại Điều 40 Luật Đầu tư thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thành phần hồ sơ như sau:

• Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
• Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư đến thời điểm đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
• Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư trên cơ sở chuyển khoản vay thành vốn góp;
• Quyết định của thành viên (công ty cho vay) về việc chuyển khoản vay thành vốn góp;
• Thỏa thuận chuyển khoản vay thành vốn góp giữa hai công ty;
• Báo cáo tài chính năm gần nhất;
• Văn bản giải trình kèm theo các tài liệu liên quan đến khoản vay;
• Tài liệu khác liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.

Địa điểm​ nộp hồ sơ: 

• Phòng kinh tế đối ngoại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính
• Ban quản lý các khu công nghiệp (đối với doanh nghiệp có trụ sở chính trong khu công nghiệp)

Thời hạn giải quyết: trong 10 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ

Bước 2: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (tăng vốn điều lệ)

Thành phần hồ sơ:
Căn cứ theo quy định tại Điều 44 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, thành phần hố sơ như sau: 

• Biên bản họp đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên;
• Quyết định đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên/ chủ sở hữu;
• Thông báo thay đổi đăng ký kinh doanh;
• Thông báo cập nhật bổ sung;
• Danh sách cổ đông/ thành viên là nhà đầu tư nước ngoài;
• Tài liệu chứng minh khoản tiền vay đã được chuyển vào tài khoản vốn của doanh nghiệp kèm theo biên bản thanh lý hợp đồng vay có nội dung chuyển đổi khoản vay thành vốn góp của thành viên/ cổ đông.

​Địa điểm​ nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh
Thời hạn: 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ

Bước 3: Thông báo hủy bỏ khoản vay nước ngoài với Ngân hàng nhà nước

Thành phần hồ sơ​:
Căn cứ vào điều 17 thông tư 03/2016/TT-NHNN, thành phần hồ sơ gồm có: 

• Đơn đăng ký thay đổi Khoản vay theo quy định tại Khoản 1 Điều 16 Thông tư này.
• Bản sao và bản dịch tiếng Việt các thỏa thuận thay đổi Khoản vay đã ký (có xác nhận của Bên đi vay) trong trường hợp các nội dung thay đổi cần được thỏa thuận giữa các bên.
• Bản sao (có xác nhận của Bên đi vay) ý kiến chấp thuận của bên bảo lãnh về nội dung thay đổi Khoản vay đối với trường hợp Khoản vay của Bên đi vay được bảo lãnh.
• Bản sao (có xác nhận của Bên đi vay) văn bản của cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về phân công, phân cấp thực hiện các quyền, trách nhiệm, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với doanh nghiệp nhà nước và vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp về việc chấp thuận thay đổi phương án vay nước ngoài của Bên đi vay là doanh nghiệp nhà nước đối với trường hợp thay đổi tăng kim ngạch vay hoặc kéo dài thời hạn vay.
• Thành phần hồ sơ quy định tại Khoản 3 Điều 14 Thông tư này đối với trường hợp thay đổi tăng kim ngạch vay.
• Thành phần hồ sơ quy định tại Khoản 7 Điều 14 Thông tư này đối với trường hợp Bên đi vay là tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài tăng kim ngạch vay nước ngoài.
• Văn bản xác nhận của ngân hàng cung ứng dịch vụ tài Khoản về tình hình rút vốn, trả nợ (gốc và lãi) đến thời Điểm đăng ký thay đổi Khoản vay đối với trường hợp đăng ký thay đổi kim ngạch vay, kế hoạch rút vốn, kế hoạch trả nợ hoặc ngân hàng thương mại cung ứng dịch vụ tài Khoản.

​Địa điểm nhận hồ sơ​:

• Ngân hàng Nhà nước (Vụ Quản lý ngoại hối) thực hiện việc xác nhận đăng ký, đăng ký thay đổi đối với các Khoản vay có kim ngạch vay trên 10 (mười) triệu USD (hoặc loại ngoại tệ khác có giá trị tương đương) và các Khoản vay nước ngoài bằng đồng Việt Nam.
• Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi Bên đi vay đặt trụ sở chính thực hiện việc xác nhận đăng ký, đăng ký thay đổi đối với các Khoản vay có kim ngạch vay đến 10 (mười) triệu USD (hoặc loại ngoại tệ khác có giá trị tương đương).

Thời hạn giải quyết:

• 12 (mười hai) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ của Bên đi vay (trường hợp Bên đi vay lựa chọn hình thức trực tuyến);
• 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ của Bên đi vay (trường hợp Bên đi vay lựa chọn hình thức truyền thống).

Thông tin liên hệ:

• CÔNG TY LUẬT TNHH HDS
• Địa chỉ: Phòng 401, tầng 4, số 169 Nguyễn Ngọc Vũ, phường Trung Hòa, quận Cầu Giấy, thành phố Hà nội
• Số điện thoại: (+84) 24 3627 9555
• Hotline: (+84) 91 464 63 57

Trân trọng!